-공정위 "지분매각, 비상장회사 상장 등 규제 회피 의심 사례 많아" 제도 개선 논의
-2014년 이후 4년 간 내부거래 전체규모 7조9000억원→14조원으로 77.2%↑
[SR(에스알)타임스 최헌규 기자]
＃A사는 총수가 51.1%의 지분을 유지하다가 2014년 2월 '사익편취 규제' 시행 직후인 2014년 7월 계열사에 지분 6.99%를 처분했고, 이어서, 2015년 유상증자로 총수의 지분율을 44.1%→29.9%로 감소시킨 후 회사를 상장해 사익편취 규제대상에서 벗어났다.
2013년~2017년 기간 내부거래 규모는 1.9배(878억원→1725억원) 증가했으며, 내부거래 비중도 50~70%대로 매우 높은 수준을 유지했다.
＃B사는 총수일가 지분율 100%로 설립된 후 2013년~2015년 기간 총수일가의 지분 매각(매각 후 지분율 29.9%) 및 상장(’15.7월)을 통해 사익편취 규제대상에서 벗어났다.
2013년~2017년 기간 내부거래 규모는 1.7배(1376억원→2407억원) 증가했으며, 내부거래 비중은 40%대 수준을 유지하다가 2015년부터 50%를 초과했다.
특히, 경쟁사업자들에 비해 영업이익률이 높았고, 총수 2세는 B사의 주식을 매각해 확보한 자금으로 핵심 계열사 주식을 매입했다.
＃C사는 총수일가가 43.4%의 지분을 보유하다가 규제 시행(’14.2월) 이후인 2015년 2월 지분율을 29.9%로 감소시켜 사익편취 규제대상에서 벗어났다.
C사는 계열사와의 내부거래를 통해 성장한 전형적인 기업으로 설립 후 단숨에 업계 최상위 수준의 매출액을 달성했으며, 총수일가는 C사의 주식 가치를 높인 후 매각해 확보한 자금으로 계열사 주식을 매입한 것으로 나타났다.
＃D사는 1982년 그룹 내 연수원의 급식 및 식음료 서비스업체에서 시작해 사익편취 규제 도입 직전인 2013년에 물적 분할을 통해 100% 자회사를 설립함으로써 규제대상에 포함되지 않았다.
내부거래 비중은 회사설립 이후 꾸준히 36%~40% 수준으로 경쟁사 대비 높은 수준이며, 전체 매출액(2017년 기준 1.73조 원)의 1/3 이상이 계열사와 수의계약을 통해 이뤄졌다.
특히 연간 당기순이익 대부분을 배당으로 지급하고 있어 배당성향(배당지급률)이 2017년 기준 114.6%로 상당히 높다(2017년 상장사 평균 배당성향 16.2%).
＃E사는 소속 기업집단 계열사인 甲사의 100% 자회사인 E사의 경우 다른 계열사 乙사와의 내부거래를 통해 기업가치가 상승했고 이는 甲사의 기업가치 상승으로 이어져 사실상 甲사를 간접지원하는 효과를 발생했다.
재벌 총수일가의 편법적인 지배력 확대를 막기 위한 '사익편취 규제' 도입 이후 내부거래 비중은 반짝 감소했다가 다시 증가하고 있는 것으로 나타났다.
특히, 사각지대에 속한 회사들의 경우 규제 도입 전후 지분 매각, 비상장회사 상장 등을 통해 규제를 회피했다고 의심되는 사례들이 많았다.
공정거래위원회는 지난 2014년 2월 사익편취 규제 시행 이후 내부거래 실태 변화에 대해 분석한 결과 현행 사익편취 규제는 내부거래를 일부 개선시켰지만 사각지대 발생 등 보완이 필요한 것으로 나타났다고 25일 밝혔다.
총수일가 사익편취 규제는 대기업집단의 일감 몰아주기 관행을 기존 공정거래법 상 부당지원행위 규정으로 규제가 쉽지 않다는 판단에 따라 2014년 도입됐다.
규제 대상은 총수일가 지분율 30% 이상인 상장사와 20% 이상인 비상장사로, 이들을 상대로 정상보다 유리한 조건으로 거래하는 행위 등은 금지된다.
하지만 일부 기업들이 지분율을 주식 매각 등으로 기준 바로 밑으로 낮추며 규제를 피하는 등 규제 실효성 논란은 끊이지 않고 이어졌다.
공정위 분석 결과 규제대상 회사의 2014년 이후 4년 간 내부거래 전체규모는 7조9000억원에서 14조원으로 77.2% 늘었다. 내부거래 비중도 14.1%로 2.7%포인트 상승했다.
규제 대상 회사는 2014년 규제 도입 당시 일시적으로 내부거래 비중과 규모가 줄었지만 이듬해부터 다시 증가한 것으로 나타났다.
5년 연속(2013~2017년) 규제대상에 포함된 56개사의 경우 내부거래 비중과 규모가 모두 증가했다. 규제도입 당시 56개사의 내부거래 규모는 4조원, 비중은 13.4% 수준이었지만 지난해는 6조9000억원, 14.6%로 각각 2조9000억원, 1.2%포인트 상승했다.
특히 총수일가 지분율이 29~30%인 비 규제대상인 ‘규제사각지대’ 상장사 4곳의 경우 지난해 내부거래 규모는 3조2000억원, 비중은 21.5%로 규제대상에 비해 매우 높았다.
또 지난해 총수일가 지분율 20~30% 상장사의 내부거래 비중은 7.1%로 비상장사 대비 0.9%포인트 낮았지만 거래규모는 6조5000억원으로 5.9배 많았다.
한편, 규제 도입 이후 지분율 하락 등으로 규제에서 제외 된 회사 가운데 계열사로 남아있는 이노션, SK디앤디, 현대글로비스, 현대오토에버, 해비치호텔앤드리조트, 에이앤티에스, 싸이버스카이, 영풍문고 등 8개사의 경우 규제 도입 당시부터 규제대상 회사보다 내부거래 비중·규모가 클 뿐 아니라 제외 이전 수준을 유지하고 있는 것으로 나타났다. 이들 8개사의 지난해 내부거래 규모는 4조원으로 비중은 26.6%에 달했다.
또 규제대상 가운데 모회사 지분율이 80% 이상인 자회사의 경우 내부거래 비중이 큰 폭으로 상승하고 있는 것으로 조사됐다.
공정위는 규제 대상이 아닌 자회사의 경우에도 모회사의 총수일가 주주에게 간접적으로 이익을 제공할 가능성이 크다고 보고 있다.
비상장사에 비해 상장사의 지분율 기준을 완화한 근거가 됐던 상장사의 내부거래 감시 장치도 제대로 작동하지 않은 것으로 나타났다.
공정위는 사외이사의 반대로 원안 가결되지 않는 이사회 안건 비율이 1% 미만인 점, 이사회 내 내부거래위원회 안건도 100% 원안대로 통과된 점 등을 그 근거로 들었다.
공정위 관계자는 “사익편취 규제는 일부 개선효과가 있었지만 사각지대 발생 등 보완이 필요하다”며, “현재 운영 중인 공정거래법 전면개편 특위에서 제도개선 방안을 논의 중이며, 향후 토론회‧간담회 등 외부 의견수렴을 거쳐 공정위의 제도개선 방안을 마련할 예정”이라고 말했다.