SK그룹, 계열사 합병 승인으로 한숨 돌려…남은 불안요소는

SK이노베이션·SK E&S 합병안 주주총회 통과

주식매수청구권·최 회장 이혼소송 등 불안요소

[SRT(에스알 타임스) 유수환 기자] SK그룹의 주력 계열사 SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 주주총회를 통해 승인되면서 그룹 리밸런싱이 무난하게 진행되고 있다. 다만 아직 그룹 정상화를 위해서는 넘어야 할 과제들이 많다. 합병 반대 세력의 주식매수청구권, 최태원 SK그룹 회장의 이혼소송 등의 불확실성이 남아 있다.

28일 재계에 따르면 SK이노베이션은 전날 서울 종로구 SK서린빌딩에서 합병계약 체결 승인을 위한 임시주주총회에 참석한 주주 85.75%가 찬성함에 따라 합병안을 통과시켰다.

합병건은 주주총회 특별 결의 사항으로 참석 주주 3분의 2 이상, 발행 주식수 3분의 1 이상이 찬성하면 승인된다. 임시주총에서 합병이 승인됨에 따라 합병법인은 올해 11월 1일 공식 출범한다. 합병법인이 출범하면 자산 100조원, 매출 88조원의 아시아·태평양지역 최대 규모의 민간 에너지 기업이 탄생하게 된다.

이번 합병은 SK이노베이션의 가치를 훼손시킨다는 지적이 나왔으나 반발 여론은 적었다. 이는 생존을 위한 그룹 차원의 전략이라는 것을 주주들도 감안한 것으로 볼 수 있다. 재계 관계자는 “SK그룹은 합병 결정을 단기간에 결정하지 않고 꾸준히 이번 합병을 위한 명분을 꾸준히 설명해왔다”며 “또한 그룹의 ‘아픈손가락’으로 불리는 SK온의 재무건전성 회복을 위해서 불가피한 선택이라는 점도 명분이 됐던 것”이라고 설명했다. 

다만 아직 불확실성은 있다. 변수 가운데 하나는 합병 반대 주주들의 주식매수청구권이다. 앞서 SK이노베이션은 주식매수청구권 행사 규모가 8,000억원을 초과하면 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다. 만약 합병에 반대했던 국민연금이 주식매수청구권을 행사할 경우 그 규모는 6,651억원에 달한다. 또 소액주주들과 외국인 투자자 일부도 주식매수청구권을 행사할 경우 합병에 난항을 겪을 수 밖에 없다. 

최태원 회장의 이혼 소송 결과도 남아있는 불안요소다. 지난 5월 30일 열린 항소심 판결에서 재판부는 원고(최태원 회장)이 피고(노소영 관장)에게 위자료 20억원, 재산분할로 1조3,808억원을 지급하라고 판결했다.

만약 항소심 소송 결과가 대법원 판결까지 이어질 경우 최 회장은 노 관장에게 약 1조3,800억원 이상 지급해야 한다. 만약 최태원 회장 개인 현금이 부족할 경우 보유하고 있는 SK 주식 매도가 불가피하다. 최 회장은 지주사 SK 주식 지분 17.73% 보유하고 있다. 지주사 SK는 SK이노베이션·SK텔레콤·SK스퀘어·SK E&S·SKC·SK네트웍스·SK에코플랜트 등 여러 자회사 지분을 보유하고 있기에 최 회장의 지분이 줄어들 경우 지배구조가 흔들릴 가능성이 있다.

금융투자업계 관계자는 “대법원 판결에서도 항소심 결과가 유지될 경우 SK그룹에는 큰 악재가 될 수 있다”고 우려했다. 이어 “최태원 회장이라도 1조원이 넘는 자금을 마련하기는 현실적으로 쉽지 않다”며 “최 회장이 보유한 SK 지분을 팔지 않고서는 그만한 비용을 내기 어려울 것”이라고 분석했다. 

최 회장은 보유한 비상장기업 SK실트론 주식을 처분해 자금을 마련할 가능성이 있지만 이것도 쉽지 않을 전망이다. 최 회장은 SK가 LG로부터 실트론을 인수할 당시 지분 인수에 참여해 지분 29.4%(1,970만여주)를 인수한 바 있다. 당시 최 회장은  SK 주식을 담보로 SK실트론 지분을 취득했다.

다만 최 회장은 SK실트론 지분을 TRS(총수익 스와프) 방식으로 간접 보유하고 있다. TRS는 지분 가치 변동에 따라 투자자가 손익을 취하고 자금을 댄 금융사는 수수료를 받는 방식이다. 최 회장은 증권사들이 설립한 특수목적법인(SPC)과 TRS 계약을 맺었다. 당시 최 회장과 계약을 체결한 증권사(SPC)는 NH투자증권, 한국투자증권, 삼성증권이다.

최 회장이 지분을 팔더라도 매도금액 전부가 최 회장에게 돌아가지 않는다. 일부 수수료를 증권사에게 줘야 하고, 양도소득세 부담도 있다.

금융투자업계 관계자는 “최 회장이 SK실트론을 매도해 자금을 마련할 수 있지만 이 방안도 쉽지 않을 전망”이라며 “SK실트론 지분은 SK 주식을 담보로 취득한 것이기에 매각을 추진해도 여러 가지 제약에 걸릴 수 있다”고 지적했다. 그러면서 “최 회장이 SK 지분 일부를 매도할 경우 최 회장의 그룹 지배력이 크게 줄어들 수 있다”며 “과거 소버린 사태처럼 친인척이 지원하는 방안도 모색해야 할 것”이라고 제언했다.