최태원 회장 늘어난 증여세·일감규제 등 ‘부담’
◇ 지배구조 외에 또 다른 이유 존재
합병설이 반복되는 가장 큰 이유는 지배구조 개편의 필요성 때문이다. 지배구조상으로 보면 최태원 회장은 SK C&C를 통해 SK그룹 전체를 지배하고 있다.
SK C&C가 지주사인 ㈜SK 최대주주(31.8%)이고, 최태원 회장이 보유하고 있는 개인지분 32.92%를 포함 수관계인이 지분율 43.6%를 보유하고 있다.
즉, SK C&C가 지주사인 ㈜SK 최대주주이고, ㈜SK가 다시 여타 계열사를 거느리는 것으로 오너일가→SK C&C→SK→SK텔레콤으로 짜여져 있다.
지배구조만 놓고 봤을 때 합병할 이유는 없다. 그럼에도 최근 또 다시 ㈜SK와 SK C&C 합병설이 고개를 드는 또 다른 이유가 존재하기 때문이다.
최 회장이 그룹 전체의 지주사 역할을 하고 있는 SK에 대한 지분율은 0.02%에 불과하다. 31.8%의 지분을 보유한 SK C&C에 비하면 턱없이 부족하다. 대신 최 회장은 SK C&C 지분의 32.9%를 보유, SK C&C를 통해 SK와 그룹 전체에 영향력을 행사하고 있다.
지배구조만 놓고 봤을 때는 합병을 굳이 시도할 만한 이유가 그리 많지 않다는 얘기다. 그럼에도 합병설이 꾸준히 나도는 이유는 최 회장에게 찾아볼 수 있다.
◇ 최태원 과도한 세금 가장 큰 부담
최 회장이 해마다 개인적으로 짊어져야 할 과도한 세금 문제다. 이는 향후 ㈜SK와 SK C&C가 어떤 방식의 합병에 나설지에 대한 중대한 상황이기도 하다.
최 회장이 국세청으로부터 부과 받은 증여세는 SK C&C 보유 지분 몫으로만 올해 57억 원대다. 일부 주식을 중국 훙하이그룹에 매각해 지분율을 줄였고 내부거래비율도 감소했지만 지난해 납부했을 것으로 예상되는 세액(52억 원) 보다 다소 늘어난 수준이다.
그룹 총수로서 그리 큰 금액이 아니라고 할 수 있지만 현재 감옥 생활을 하고 있는 최 회장으로선 적잖이 부담되는 금액이다.
지난해 6월 SK C&C 지분을 매각해 3810억 원대 자금 마련에 나선 것도 수중에 돈이 없어 주식담보대출을 갚기 위한 시도였다. 최 회장은 거액의 주식담보대출로 매년 수 백억 원대 이자를 금융권에 납부해 왔다.
이런 상황에서 SK C&C 지분율을 유지하기란 쉽지 않다. 최 회장은 앞으로도 본인이 직접 매년 수십억 원대 세금을 지불해야 한다. SK C&C가 안정적 내부거래를 토대로 성장세를 유지할수록 최 회장 개인으로선 세금에 대한 부담이 더욱 커질 수밖에 없다.
◇ 일감규제 노출 시 검찰 고발까지
여기에 공정거래위원회가 지난 2월 시행에 들어간 일감 몰아주기 규제도 부담으로 작용하고 있다. 규제 대상은 총수 및 친족이 지분 30%(비상장사 20%) 이상 보유 중인 계열사에서 내부거래 매출액이 12% 혹은 200억 원 이상인 기업이다.
해당 규제에 노출되면 단순 과징금을 넘어서 검찰 고발 등 사법권까지 넘나들 수 있는 특징을 가진다. 이에 따라 SK C&C가 내부거래를 눈에 띄게 줄여야 하는 부담을 안고 있다. 또 최 회장과 특수관계인의 지분율을 30% 이하로 낮춰야 한다.
이 같은 규제 부담은 ㈜SK와 SK C&C의 합병설이 또 다시 고개를 들 수밖에 없는 이유다. SK그룹 관계자는 “증권사 보고서 등을 통해 최근 합병 가능성이 거론되며 재차 주목받고 있지만 내부적으로 확정된 사안은 전혀 없다”고 전했다.
최근 신사업 분야에서 두각을 나타내며 성장 가능성을 높게 평가받고 있는 SK C&C가 SK와 합병을 할 경우 상당한 시너지 효과를 거둘 수 있다는 게 전문가들의 분석이다.
이번 합병이 이뤄질 경우 최 회장 일가는 합병 지주회사 지분의 28.6%를 확보하면서 안정적인 최대주주로 떠오르는 것을 물론 자사주 규모 역시 19.8%에 달한다. 이런 시나리오는 성공적인 경영권 방어를 만든다.
전문가들은 “이번 자회사 편입 결정이 SK 그룹 구조 개편의 시작이라 생각한다”며 “추후에 SK와 SK C&C의 합병, SK텔레콤 분할, 이후 합병 등의 순차적 개편 작업이 현실화될 가능성이 있다”고 강조했다.
이행종 기자
lhj@srtimes.kr