- 상장사인 지주회사 풀무원이 자회사 지분 100% 보유한 선진국형 One Compapy 지배구조
- 3월 말 풀무원식품 100% 자회사 전환, 풀무원 연결기준 매출 2조2,720억 원
- 풀무원은 2018년 전문경영인 체제 전환, 선진국형 투명지배구조로 글로벌로하스기업목표
[SR(에스알)타임스 이의진 기자] 창사 35주년을 맞은 바른먹거리 기업 풀무원(대표 이효율)이 선진국형 글로벌기준 지주회사 지배구조체제 확립을 완료하고, 글로벌로하스기업으로 도약을 선언했다.
풀무원은 13일 창립기념일 메시지를 통해, 상장사인 지주회사 풀무원이 비상장사인 자회사들의 지분 100%(합자회사 제외)를 보유함으로써 지배구조가 투명한 네슬레, 다논과 같은 선진국형 글로벌기준의 지주회사 체제 확립을 완료했다고 밝혔다.
이효율 풀무원 총괄CEO는 “창립 35주년을 맞아 풀무원은 글로벌기준의 One Compapy 지주회사 지배구조 체제 확립을 완료하고, 한국을 넘어 세계인의 신뢰를 받는 글로벌로하스 기업으로 도약을 다짐한다”며, “국내에서는 아직까지 글로벌기준 지주회사에 대한 인식이 부족하지만 적극적인 IR과 PR을 통해 풀무원 지배구조의 우수성을 알려 나가겠다”고 전했다.
지주회사의 형태는 크게 투자, 전략, 운영 등 3가지로 나뉜다. 풀무원은 이 3가지 형태 가운데 '운영' ㅌ지주회사에 해당한다.
운영지주회사는 네슬레나 다논 등 다국적 글로벌기업의 지주회사 운영모델이다. 지주회사가 모든 중요 의사결정을 하고, 자회사가 이를 수행하는 경영구조다. 주력사업을 정하여 그 분야에 집중하여 사업을 자회사들이 전개하는 방식이다. 자회사 대부분은 100% 자회사이다. 특히 주재무제표가 연결재무제표로, 지주회사와 자회사의 연결회계기준을 엄격하게 관리하고 있다.
운영지주회사 형태인 풀무원은 지난 3월 27일자로 주요 자회사인 풀무원식품의 외부투자자 지분(7.24%)을 모두 매입함으로써 자회사 지분을 100% 보유한 One Company 구조를 갖추어 지배구조의 투명성을 더욱 명확히 했다.
이러한 지배구조에 따라 지주회사인 풀무원은 전사 경영과 브랜드, R&D를 총괄관리하고, 자회사인 풀무원식품 등이 직접 사업을 수행하고 있다.
일반적인 한국형 지주회사와 풀무원 지배구조의 가장 큰 차별점은 지주회사인 풀무원이 자회사의 지분을 100% 보유하여 지주회사와 사업을 수행하는 자회사의 실체가 동일하고, IFRS(International Financial Reporting Standards, 국제회계기준)가 요구하는 연결기준을 충족하고 있다는 것이다.
IFRS는 지주회사가 한 개 이상의 자회사를 소유할 경우, 연결재무제표를 작성해야 한다고 의무화하고 있다.
네슬레, 다논 등 서구 선진국 지주회사들은 대부분 풀무원처럼 지주회사만 상장하고, 지주회사가 자회사 지분을 100% 보유하고 있는 형태다.
반면 한국 지주회사의 법적인 자회사 지분율 허용기준은 공정거래법상 상장사 20%, 비상장사 40%이다. 이는 IFRS가 지주회사와 자회사의 연결회계를 허용하는 일반적 기준인 50% 지분율보다 훨씬 낮은 수치다. 이 때문에 일반적인 한국형 지주회사의 경우는 자회사에 대한 실질 지배력이 낮고 괴리도(Disparity)가 높아 여전히 소액주주의 이익침해 및 지배주주의 사적 편취 가능성이 제기되고 있다.
또 한국형 지주회사는 지주회사와 자회사 모두 상장사인 경우가 많아 주주구성이 다른 상장사끼리 거래할 경우 주주간 이해관계가 충돌하고, '일감 몰아주기' 등 사내거래에 의해 주주가치가 부당하게 침해될 우려가 있다.
이 때문에 IFRS는 지주회사의 주재무제표를 개별재무제표가 아닌 연결재무제표로 작성할 것을 요구하고 있다. 하지만 한국형 지주회사는 일반적으로 자회사 지분율이 50%가 되지 않거나, 실질 지배력이 인정되지 않아 연결재무제표를 작성하지 못하는 맹점을 가지고 있다. IFRS기준상 지주회사는 자회사에 대한 지배력이 실질적으로 인정되어야 연결회계가 가능하다.
풀무원은 앞서 이러한 사실을 인식하고 2003년 지주회사 제도를 선도적으로 도입하였고, 2009년에는 IFRS를 조기 도입하여 IFRS기준 주재무제표인 연결제무제표를 작성 공시하고 있다.
풀무원은 2018년 말 연결회계기준으로 창사 35년 만에 최대 매출인 2조2,720억 원(2018년말 연결재무제표 기준)을 기록하였으며, 이 순위는 국내 10대 식품기업에 해당한다고 설명했다.
풀무원은 34년간 오너경영에서 지난 2018년 1월 소유와 경영을 분리하여 전문경영인체제를 출범하였으며, 이번에 글로벌기준 지주회사 체제 확립으로 더욱 투명한 지배구조체제를 갖추게 되었다.
풀무원은 이뿐 아니라 투명하고 건전한 지배구조를 유지하기 위해 자산규모 2조 원 이상 기업(풀무원 자산규모 1조2,146억 원) 의무조항인 감사위원회를 자율적으로 설치하고, 이사회도 사외이사 비율(11명중 7명)을 과반수 이상으로 구성, 운영하고 있다.
김종헌 풀무원 재무관리실장은 “지주회사제도는 아시아 금융위기 이후 1999년에 기업 소유구조의 투명성 제고와 지배구조의 괴리도를 낮춰 건전한 지배구조를 구축하고자 국내에 도입되었다”며, “이 같은 취지에 따라 서구 선진국의 지주회사는 대부분 자회사를 100% 보유하고 있다"고 말했다.
김실장은 “풀무원은 이 같은 선진국형 글로벌기준 지주회사로, 이사회 결의만으로 바로 1개 회사로 통합할 수 있는 One Company 구조로서 전사 차원의 경영목표 및 성과관리, 전략수립 등 통합적, 효율적 운영이 가능한 구조”라고 강조했다.
다만, 지주회사가 여러 개의 사업을 하나의 법인이 아니라 별도법인으로 구분하여 운영하는 이유에 대해서는 ▲각 고유의 지역별·산업별 자회사 특성에 맞는 경영전략을 채택함으로써 경영효율성을 증대하고, 자회사별 전문경영인 체제로 책임경영이 가능하고 ▲해외 합자투자 및 신사업 진출이 용이하고 ▲사업 및 기업구조조정이 상대적으로 쉽기 때문이라고 김실장은 설명했다.
앞서 풀무원은 한국기업지배구조원(CGS)이 기업의 환경, 사회책임, 지배구조 등 비재무적성과를 평가하는 ESG평가에서 국내 식품기업 가운데는 유일하게 2년 연속 최우수등급인 A+등급을 받은바 있다. 풀무원은 이 같은 내용을 재무성과와 비재무적성과를 포함한 경영전반의 성과를 종합적으로 소개하는 2018년 통합보고서에 담아 발간했다. 통합보고서 전체 내용은 풀무원 홈페이지를 통해 확인할 수 있다.
한편 공정거래위가 지난 1월 신영수 경북대 법학전문대학원 교수에게 의뢰한 지주회사 해외사례 연구용역 결과, 미국·독일·일본 등 주요 선진국의 지주회사가 자회사 지분 100%를 대부분 보유하고 있는 것으로 나타났다.
신교수는 당시 ‘외국의 지주회사 현황·제도 등의 운영실태 및 변화양상에 대한 분석’ 발표에서 “연구결과 주요 국가의 지주회사는 출현 배경, 변화 양상 등이 다름에도 대부분 100% 완전 자회사 형태로 운영되고 있는데, 이는 회사법, 소송법, 세법 등 일반 규범이 실효적으로 작동되면서 지주회사 체제의 경제력 집중과 사익편취, 소수주주권 침해 등 부정적 외부효과를 규율하기 때문인 것으로 나타났다”고 설명했다.